Resolución No. GES No. 484/13-06-2018 — Autorización a Banco Popular, S.A. para reformar la Cláusula Décima Primera de su Escritura de Constitución

Considerandos

1. 1.Que el 2 de enero de 2018, BANCO POPULAR, S.A., presentó ante la Secretaría General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR REFORMA A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD BANCO POPULAR, S.A., SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, tendente a obtener autorización para reformar la Cláusula Décima Primera de su Escritura de Constitución por adición de inciso j), referente a disposiciones relacionadas con los Directores Independientes, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo de las Instituciones Supervisadas emitido por este Ente Supervisor mediante Resolución GE No.545/13-07-2016. La solicitud de mérito fue trasladada mediante Auto del 3 de enero de 2018, a la Gerencia de Estudios para el trámite legal correspondiente.
2. 2.Que la petición presentada por BANCO POPULAR, S.A., se fundamenta en lo establecido en el artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, que se refiere que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a dicha Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, incluyendo fusiones, conversiones, adquisiciones y traspasos de activos y/o pasivos. Asimismo, la reforma propuesta se enmarca en lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por este Ente Supervisor, mediante Resolución GE No.545/13-07-2016.
3. 3.Que el análisis preliminar realizado con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, determinó que a fin de contar con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, se requería la subsanación de la solicitud de mérito, por lo que la Secretaría General de la Comisión, mediante providencia notificada el 2 de marzo de 2018, requirió al Apoderado Legal de BANCO POPULAR, S.A., para que en el término máximo de diez (10) días hábiles contados a partir de la notificación de la providencia, subsanara su solicitud en aspectos relacionados con el Instrumento contentivo de la Protocolización del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO POPULAR, S.A., celebrada el 20 de abril de 2017 y el Proyecto de Escritura de Reforma. La Institución peticionaria, presentó ante la Secretaría General de la Comisión el 16 de marzo de 2018, escrito titulado “SE SOLICITA PRÓRROGA PARA PRESENTAR DOCUMENTACIÓN”, mediante el cual solicitó prórroga del plazo originalmente otorgado para atender el requerimiento de subsanación, sobre lo que este Ente Supervisor concedió la prórroga solicitada por un plazo de cinco (5) días hábiles, que vencieron el 16 de abril del año en curso, no obstante el peticionario presentó el día 12 del mismo mes, el escrito titulado “SE CUMPLIMENTA INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA AUTORIDAD.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, mediante el cual dio Comisión Nacional de Bancos y Seguros Tegucigalpa, M.D.C., Honduras A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 D E A G O STO D E L 2018 N o . 34,710 respuesta al requerimiento de subsanación. CONSIDE- RANDO (4): Que de conformidad al Instrumento público número ochocientos treinta y seis (836) del 28 de junio de 2017, autorizado ante los oficios del Notario Polivio Parménides Castillo Escoto, la reforma de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., objeto de autorización, fue aprobada en el Punto Décimo Primero, acuerdo No.2 del Acta No.22 correspondiente a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria, celebrada el 20 de abril de 2017. Cabe señalar que el peticionario, argumenta que a reforma a la Cláusula Décima Primera de su Escritura de Constitución, se deriva de la necesidad de incorporar disposiciones correspondientes a los Directores Independientes, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por este Ente Supervisor, mediante Resolución GE No.545/13- 07-2016.
4. 4.Que el análisis técnico realizado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito, concluye que la reforma propuesta por la Institución peticionaria, a la Cláusula Décima Primera de su Escritura de Constitución, a realizarse mediante la incorporación del inciso j), se encuentra de conformidad a lo establecido en los artículos 23, 32 y 33 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, emitido por este Ente Supervisor, mediante Resolución GE No.545/13-07-2016, por lo que se considera conforme a la legislación vigente aplicable.
5. 5.Que la Dirección de Asesoría Legal de la Comisión, mediante dictamen del 16 de mayo de 2018, señala que de la revisión efectuada a la documentación que se acompañó al escrito titulado “SE CUMPLIMENTA INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA AUTORIDAD.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Francisco Alejandro Pavón Bustillo, en su condición de Apoderado Legal de la sociedad BANCO POPULAR, S.A., relacionada con la solicitud de autorización para realizar reforma a la Escritura de Constitución de la Sociedad y atender el requerimiento de subsanación ordenado en la providencia de fecha 1 de marzo de 2018; esa Dirección de Asesoría Legal, señala que se cumplimenta con los requerimientos efectuados al Banco en la providencia. Por lo antes expuesto de conformidad a las disposiciones legales citadas, así como la documentación aportada por el peticionario, la Dirección de Asesoría Legal es del parecer porque la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorice la reforma de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., a la Cláusula Décima Primera.
6. 6.Que el análisis técnico-legal realizado a la documentación presentada adjunta a la solicitud de mérito, concluye que la reforma planteada a la Cláusula Décimo Primera de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., se encuentra de conformidad a las disposiciones legales vigentes y en consecuencia, se consideran como bien hechas y conforme a derecho, en virtud de lo cual se concluye que es procedente autorizar las mismas.
7. 7.Que mediante Memorando GESGE-DT-76/2018 de fecha 28 de mayo de 2018, la Gerencia de Estudios emitió dictamen, en el que recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a BANCO POPULAR, S.A., reformar la Cláusula Décimo Primera de su Escritura de Constitución, mediante la incorporación del inciso j), referente a disposiciones relacionadas con los Directores Independientes, en atención a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo de las Instituciones Supervisadas emitido por este Ente Supervisor mediante Resolución GE No.545/13-07-2016 del 13 de julio de 2016 y de conformidad con el acuerdo alcanzado en el Punto Décimo Primero, numeral 2) del Acta No.22 correspondiente a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de esa Institución Bancaria celebrada el 20 de abril de 2017. Lo anterior, en virtud que el análisis técnico-legal practicado por la Gerencia de Estudios con base en la documentación que acompaña la solicitud de mérito y en el dictamen de la Dirección de Asesoría Legal, concluye que la modificación propuesta a la Escritura de Constitución del Banco, se encuentra de conformidad a las disposiciones legales vigentes y en consecuencia, se A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 4 D E A G O STO D E L 2018 N o . 34,710 consideran como bien hechas y conforme a derecho, en virtud de lo cual es procedente autorizar la misma, de conformidad al Proyecto de Escritura de Reformas que debe acompañar y formar parte de la Resolución que se emita.
8. 8.Que con fundamento en los dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios y la Dirección de Asesoría Legal, es procedente autorizar la reforma de la Cláusula Décimo Primera de la Escritura de Constitución de BANCO POPULAR, S.A., por la incorporación del inciso j), referente a disposiciones relacio- nadas con los Directores Independientes, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión mediante Resolución GE No.545/13-07-2016.