Resolución No. 363-7/2019 — Autorización para constituir y operar Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. como institución de seguros del tercer grupo

Considerandos

1. 1.Que de conformidad con la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros corresponde a Banco Central de Honduras (BCH) otorgar la autorización para el establecimiento de instituciones de seguros, previo dictamen de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.-
2. 2.Que la Sociedad Assa Compañía Tenedora, S.A. se encuentra legalmente constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá, inscrita bajo el No. 199938 del Tomo 2009 del Registro Público de Panamá, con domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá, con facultades suficientes para suscribir un convenio privado de cesión del negocio de la sucursal hondureña a favor de una nueva institución de seguros.-
3. 3.Que mediante la certificación del 27 de diciembre de 2017 el Secretario General de la Junta Directiva de Assa Compañía Tenedora, S.A. hace constar que en reunión sostenida el 24 de octubre de 2017 resolvieron aprobar la constitución de una nueva sociedad en la República de Honduras, cuyo giro principal será el ofrecimiento al público en general de todo tipo de pólizas de seguros, como institución de seguros del tercer grupo, detallando que el socio Assa Compañía Tenedora, S.A. aportará el capital social de la nueva institución mediante un aporte en efectivo y otro en bienes distintos del dinero, el cual consistirá en el traspaso de todo el patrimonio de Assa Compañía de Seguros, S.A., sucursal Honduras.-
4. 4.Que conforme con la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros corresponde a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros autorizar a las instituciones de seguros transferirse entre sí el conjunto de o parte de contratos de seguros y fianzas que integran su cartera.-
5. 5.Que la Sociedad Assa Compañía Tenedora, S.A. solicitó a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros Autorización para ceder la totalidad de los activos y pasivos, incluyendo la cartera de pólizas de seguros de la sucursal que actualmente opera en Honduras como una institución de seguros del segundo grupo, a favor de una nueva institución de seguros del tercer grupo a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A.-
6. 6.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), mediante la Resolución GES No. 581/11-07-2019 del 11 de julio de 2019, recibida en el Banco Central de Honduras el 15 de julio de 2019, resolvió comunicar al Apoderado Legal de Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras, que resulta procedente la operación de ceder la totalidad de los activos y pasivos, incluyendo la cartera de pólizas de seguros de dicha sucursal que actualmente opera en Honduras, como una institución de seguros del segundo grupo, a favor de la nueva institución de seguros del tercer grupo a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., en virtud de que dichos activos y pasivos constituirán la base de negocios para el funcionamiento de dicha compañía sujeta de autorización para operar como institución de seguros del tercer grupo.-
7. 7.Que la Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. operará con un capital social inicial de ciento sesenta millones de lempiras (L. 160,000,000.00), cumpliendo con el requisito de Capital mínimo requerido para las instituciones de seguros del tercer grupo, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución No. 297- 8/2017, emitida por el Directorio del Banco Central de Honduras el 17 de agosto de 2017.-
8. 8.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, mediante la Resolución GES No. 582/11-07-2019 del 11 de julio de 2019, recibida en el Banco Central de Honduras el 15 de La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE HONDURAS - T E G U CIGALPA, M. D. C., 14 DE AGOSTO DEL 2019 No. 35,022 julio de 2019, resolvió dictaminar favorablemente ante este Directorio sobre la solicitud presentada por los organizadores de la Sociedad Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A., tendente a que se le autorice operar como una Institución de seguros del tercer grupo conforme con el Artículo 8 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, dedicándose a las operaciones de seguros sobre personas, de daños a los bienes o seguros patrimoniales y fianzas. - CONSIDERANDO: que la citada sociedad operará con un capital social inicial de ciento sesenta millones de lempiras (L160,000,000.00), dividido en ciento sesenta mil (160,000) acciones comunes y nominativas, con un valor nominal de un mil lempiras (L1,000.00) cada una, el cual quedará suscrito y pagado de la siguiente manera: 1. El socio Assa Compañía Tenedora, S.A. suscribe ciento cincuenta y nueve mil novecientas noventa y nueve (159,999) acciones, pagadas en efectivo y en bienes distintos del dinero, para un aporte total de ciento cincuenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil lempiras (L159,999,000.00) y 2. El socio Eduardo José Fábrega Alemán suscribe una (1) acción y paga un mil lempiras (L1,000.00) en efectivo.-
9. 9.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros en la Resolución GES No. 582/11-07-2019 del 11 de julio de 2019 indicó que en lo que respecta al capital aportado por Assa Compañía Tenedora, S.A., el mismo incluye la operación de cesión de activos y pasivos que constituye la base de negocio de la sociedad en formación por parte de Assa Compañía de Seguros, S.A., Sucursal Honduras, conocida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la Resolución GES No. 581/11-07-2019 antes citada, en la cual se indica la forma en la que se realizará la operación de cesión.-
10. 10.Que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros dio por bien hecho el Proyecto de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad a denominarse Assa Compañía de Seguros Honduras, S.A. y estableció un plazo de veinte (20) días hábiles después de obtenida la autorización por parte del Banco Central de Honduras para que presente el Proyecto de Convenio de Cesión de Cartera aprobado por sus órganos sociales competentes, con el fin de que el referido Ente Supervisor autorice el citado proyecto.-
11. 11.Que a la solicitud se acompañó toda la documentación requerida, incluyendo el certificado que acredita haber depositado en el Banco Central de Honduras el 10.0% del capital mínimo de la institución en formación.-
12. 12.Que la Gerencia, mediante el memorándum JUR-1491/2019 del 29 de julio de 2019, con base en la opinión de los departamentos de Estabilidad Financiera y Jurídico, contenida en el memorándum JUR-1489/2019 del 29 de julio de 2019, recomienda a este Directorio otorgar lo solicitado por la institución peticionaria.-