Resolución No. GEE-273-2025 — Autorización para reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de BAC ǀ Pensiones Honduras, S.A.

Considerandos

1. 1.Que mediante Providencia SEGSE-PV-1595- 2024 del 18 de julio de 2024, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros tuvo por recibido escrito titulado “SE SOLICITA AUTORIZACIÓN PARA MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A.- ACOMPAÑO DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quilico, en su condición de Apoderado Legal de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., solicitando autorización para la modificación de las Cláusulas SEGUNDO, NOVENO, DÉCIMO, DECIMOPRIMERO, DECIMOSEGUNDO, DECIMOTERCERO y DECIMOQUINTO de su Escritura de Constitución, así como los Artículos 5, 7, 8, 17, 20, 24, 25, 26, 29, 31, 32, 49, 51, 71, 79 y 88 de los Estatutos; lo anterior con el fin de homologar las disposiciones aplicables a Gobierno Corporativo con las otras sociedades del Grupo Financiero BAC Credomatic al cual pertenece dicha Sociedad.
2. 2.Que la solicitud presentada por ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., tendente a obtener autorización para efectuar reforma de su escritura de constitución y estatutos sociales; se fundamenta en lo establecido en el Artículo 3 reformado de la Ley del Régimen Opcional Complementario para la Administración de Fondos Privados de Pensiones el cual establece que, para autorizar y dar licencia una Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías (AFP), los organizadores deberán presentar una solicitud ante la Comisión cumpliendo con los mismos requisitos que establece el Capítulo II del Título I de la Ley del Sistema Financiero. Al respecto, el Capítulo II del Título I, Artículo 12 de la Ley del Sistema Financiero, indica que toda modificación de la escritura pública de constitución y de los estatutos de las instituciones sujetas a esa Ley, requerirán autorización de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Asimismo, el referido Artículo señala que para fines de otorgamiento y registro de las escrituras se seguirá lo descrito en el Artículo 9 de la Ley del Sistema Financiero y deberá publicarse en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) diarios de circulación nacional. De igual manera, la La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 30 DE ABRIL DEL 2025 No. 36,826 solicitud de mérito atiende lo establecido en la Circular CNBS No.015/2022 del 4 de octubre de 2022, mediante la cual esta Comisión comunicó a las Instituciones Supervisadas la Resolución GRD No.638/03-10-2022 contentiva de las reformas al Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 36,057 del 22 de octubre de 2022.
3. 3.Que las reformas al pacto societario de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., específicamente a las Cláusulas SEGUNDO, NOVENO, DÉCIMO, DECIMOPRIMERO, DECIMOSEGUNDO, DECIMOTERCERO y DECIMOQUINTO de la Escritura de Constitución y los Artículos 5, 7, 8, 17, 20, 24, 25, 26, 29, 31, 32, 49, 51, 64, 71, 79, 80, 88, 94, 95, 96, 97, 98, 99 y 100 de los Estatutos Sociales, constan en el Instrumento Público Número 4 de fecha de 17 de enero de 2025, contentivo de la Protocolización del Acta Número Veintidós (22) de la Sesión de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A. (BACǀPENSIONES), celebrada el 23 de diciembre de 2024, dicho Órgano Superior acordó en el Punto Uno la modificación al Pacto Social y Estatutos.
4. 4.Que el Artículo 67 del Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas en referencia señala que las Entidades tendrían un plazo de ocho (8) meses contados a partir de la entrada en vigencia del presente Reglamento, a efectos de adoptar e implementar las nuevas disposiciones regulatorias; cabe señalar que dicho plazo venció el 22 de junio de 2023. Sobre el particular, la petición de mérito fue presentada ante esta Comisión fuera del plazo otorgado en el precitado artículo.
5. 5.Que del análisis preliminar realizado a la solicitud, se determinó que la misma no contaba con los elementos de juicio suficientes para emitir el dictamen y proyecto de resolución correspondiente, por lo que mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE-878-2024 del 6 de septiembre de 2024, la Secretaría General de esta Comisión, notificó a la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., los aspectos a subsanar relacionados con la solicitud de Modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales, dichos aspectos, contienen entre otros incorporar en el pacto societario el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas aprobado por este Ente Regulador mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022, en función del tamaño, naturaleza, complejidad, órgano de vigilancia, conflictos de interés, sistemas de control interno y perfil de riegos de la sociedad.
6. 6.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2079-2024 de fecha 20 de septiembre de 2024, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, de fecha 19 de septiembre de 2024 suscrito por el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quílico, Apoderado Legal de dicha Administradora; concediéndose la misma mediante Oficio GEEEE-NE-14-2024 de fecha 27 de septiembre de 2024 a la Institución peticionaria por un plazo de 5 días hábiles, es decir, el equivalente a la mitad del plazo concedido originalmente.
7. 7.Que mediante Providencia SEGSE-PV-2234-2024 del 14 de octubre de 2024, la Comisión, tuvo por recibido el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 30 DE ABRIL DEL 2025 No. 36,826 ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quilico, en su condición de Apoderado Legal de la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., mediante el cual remite la respuesta a la solicitud de subsanación realizada por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.
8. 8.Que derivado de las evaluaciones de la documentación en respuesta de subsanación, y vistas las opiniones de las áreas correspondientes, se determinó necesario requerir subsanación para mejor proveer, misma que fue comunicada a la sociedad ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE-1167-2024 del 11 de diciembre de 2024, a fin de que en el plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente de la notificación de la providencia subsane su solicitud contentiva de autorización para modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por Gobernabilidad Corporativa. Sobre lo anterior, mediante Providencia SEGSE-PV-21-2025 de fecha 3 de enero de 2025, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE SOLICITA PRÓRROGA.- SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Apoderado Legal de la Institución peticionaria, mediante el cual solicita prórroga del plazo establecido en el requerimiento antes referido; la cual fue resuelta mediante Oficio GEEEE-NE-1-2025 de fecha 15 de enero de 2025, en el cual este Ente Regulador determinó otorgar el plazo de cinco (5) días hábiles, correspondientes a la mitad del plazo originalmente otorgado, contados a partir del día siguiente hábil a la notificación del presente.
9. 9.Que mediante Providencia SEGSE-PV-238-2025 del 27 de enero de 2025, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE CUMPLIMENTA REQUERIMIENTO. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS”, suscrito por el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quilico, en su condición antes indicada, remitiendo documentación en cumplimiento del requerimiento hecho mediante Providencia SEGSE-NE-1167-2024 de fecha 11 de diciembre de 2024, relacionado con la solicitud de autorización para modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales.
10. 10.Que el Dictamen Técnico SPVUA-ME-102/2025 de fecha 25 de febrero de 2025, emitido por la Superintendencia de Pensiones y Valores, concluye que la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., ha subsanado las observaciones requeridas por esta Comisión, mediante Notificación Electrónica SEGSE-NE-1167-2024 del 11 de diciembre de 2024, mismas que están relacionadas con relación a la solicitud de autorización de modificación de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales; tal como se detalla, en la Sección III de “Análisis Técnico - Legal” del presente dictamen. Lo anterior, con el propósito que la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera pueda emitir el dictamen y proyecto de resolución de autorización sobre la solicitud en referencia.
11. 11.Que el Dictamen Legal GLEAI- DL-27-2025 del 31 de enero de 2025, emitido por la Gerencia Legal, concluye que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorice la reforma de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales por ajustes en materia de Gobierno Corporativo, presentada por el Abogado Luis Alejandro Matamoros Quilico, en su condición de Apoderado Legal de La G aceta Sección B Avisos Legales REPÚBLICA DE H ONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 30 DE ABRIL DEL 2025 No. 36,826 la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS. S.A., en virtud de haber subsanado a satisfacción los requerimientos efectuados mediante providencia del 11 de diciembre 2024, por estar conforme a derecho. Se adjunta el Proyecto de Escritura de Constitución y Estatutos Sociales revisado por esta Gerencia Legal.
12. 12.Que el Dictamen Técnico GEEEE-DT-24-2025 de fecha 26 de marzo de 2025, emitido por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, concluye y recomienda a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, autorizar a la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A., efectuar reforma al pacto societario específicamente a las Cláusulas SEGUNDO, NOVENO, DECIMO, DECIMOPRIMERO, DECIMOSEGUNDO, DECIMOTERCERO y DECIMOQUINTO de la Escritura de Constitución y los Artículos 5, 7, 8, 17, 20, 24, 25, 26, 29, 31, 32, 49, 51, 64, 71, 79, 80, 88, 94, 95, 96, 97, 98, 99 y 100 de los Estatutos Sociales, mismas que se encuentran de conformidad con los lineamientos contemplados en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas emitido por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante Resolución GRD No.638/03-10-2022; modificaciones que hacen referencia a la incorporación de los derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como a las facultades y obligaciones del comisario, entre otras. Lo anterior de conformidad con lo acordado en el Acta No.22 de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Institución peticionaria, celebrada el 23 de diciembre de 2024.
13. 13.Que con fundamento en los Dictámenes emitidos por la Gerencia de Estudios Económicos, Regulación, Competencia e Innovación Financiera, la Superintendencia de Pensiones y Valores y la Gerencia Legal, es procedente que la Comisión Nacional de Bancos y Seguros resuelva autorizar la solicitud de mérito a la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS BAC ǀ PENSIONES HONDURAS, S.A. por estar de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho.