El presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de su firma y deberá ser publicado en el Diario Oficial “La Gaceta”. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los veinte días del mes de junio del año 2025. COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE. IRIS XIOMARA CASTRO SARMIENTO PRESIDENTA CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA DE HONDURAS CARLA MARINA PAREDES REYES SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE SALUD
La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 27 DE JUNIO DEL 2025 N o . 36,875 COMISIÓN NACIONAL DE BANCOS Y SEGUROS CERTIFICACIÓN El infrascrito Secretario General de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros CERTIFICA la parte conducente del Acta de la Sesión No.1889 celebrada en Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central el treinta de mayo de dos mil veinticinco, con la asistencia de los Comisionados MARCIO GIOVANNY SIERRA DISCUA, Presidente; ALBA LUZ VALLADARES OCONNOR, Comisionada Propietaria; ESDRAS JOSIEL SÁNCHEZ BARAHONA, Comisionado Propietario; JUAN MANUAL SIBAJA SALINAS, Secretario General; que dice: “… 7. Asuntos de la Gerencia Legal: … literal a) … RESOLUCIÓN GLE No.395/30-05-2025.- La Comisión Nacional de Bancos y Seguros, CONSIDERANDO (1): Que mediante Resolución GEE No.041/31-01-2025 del 31 de enero de 2025, la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, resolvió: “1. Dictaminar favorablemente ante el Directorio del Banco Central de Honduras sobre la solicitud presentada por EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. tendente a obtener autorización para modificar las Cláusulas QUINTO y SEXTA de la Escritura de Constitución y los Artículos 3 y 4 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, derivado del aumento del capital social por montos de L37,301,000.00 y L71,332,000.00, con recursos provenientes de las utilidades de los años 2022 y 2023, con lo cual el capital social suscrito y pagado de dicha Sociedad, pasará de Trescientos Cuarenta y Tres Millones Setecientos Cincuenta y Tres Mil Lempiras Exactos (L343,753,000.00) a Cuatrocientos Cincuenta y Dos Millones Trescientos Ochenta y Seis Mil Lempiras Exactos (L452,386,000.00), según lo acordado en la XVIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2023 y XIX Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2024. Asímismo, resulta procedente autorizar la reforma plena del pacto societario de dicha Sociedad por incorporación de aspectos establecidos en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas contenido en la Resolución GRD No.638/03-10-2022. Finalmente, de conformidad con lo establecido en el Artículo 56 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros tener por conocida la incorporación de nuevos socios y la transferencia de acciones dado que éstas son inferiores al diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado de la Institución peticionaria. Lo anterior, conforme a lo dispuesto en el Instrumento Público Número 119 de fecha 27 de septiembre de 2024, contentivo del Acta XIX de la Sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. celebrada el 27 de abril de 2024; y de acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y forma parte de la presente Resolución. Lo anterior en virtud de los aspectos técnicos y legales señalados en los Considerandos (12), (13), (14) y (15) de la presente Resolución. 2. En caso que el Banco Central de Honduras autorice las reformas a los Estatutos Sociales de EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A., de conformidad con el Artículo 12 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, extenderá certificación de lo resuelto, a fin de que el Notario la incorpore íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, las que deberá publicarse en forma resumida en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de mayor circulación en el país por cuenta de la Institución, debiendo inscribirse las mismas en el correspondiente Registro Público de Comercio. 3. EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. deberá remitir Sección “B”
La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 27 DE JUNIO DEL 2025 N o . 36,875 al Banco Central de Honduras y a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura Social y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas aprobadas, una vez que hayan sido inscritas en el Registro correspondiente. 4. Comunicar la presente Resolución al Representante Legal del Banco Central de Honduras, para los efectos legales correspondientes y a la Superintendencia de Seguros y Gerencia Legal, para su conocimiento. 5. La presente Resolución es de ejecución inmediata. … Queda aprobado por unanimidad. …”. CONSIDERANDO (2): Que mediante Resolución No.121-3-2025 del 20 de marzo de 2025, el Directorio del Banco Central de Honduras Resolvió: “1. Autorizar a la sociedad mercantil Equidad Compañía de Seguros, S.A., para que incremente su capital social en treinta y siete millones trescientos un mil Lempiras (L37,301,000.00) a realizarse mediante la capitalización de utilidades de 2022 y setenta y un millones trescientos treinta y dos mil Lempiras (L71,332,000.00) a realizarse mediante la capitalización de utilidades de 2023, pasando de trescientos cuarenta y tres millones setecientos cincuenta y tres mil Lempiras (L343,753,000.00) con que cuenta actualmente a cuatrocientos cincuenta y dos millones trescientos ochenta y seis mil Lempiras (L452,386,000.00), dividido en cuatrocientas cincuenta y dos mil trescientas ochenta y seis (452,386) acciones comunes y nominativas, con un valor nominal de un mil Lempiras (L1,000.00) cada una, de conformidad con lo acordado en la XVIII Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2023 y en la XIX Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2024.- 2. Autorizar a sociedad mercantil Equidad Compañía de Seguros, S.A., para que reforme las cláusulas Quinta y Sexta de su escritura de constitución social y los artículos 3 y 4 de sus estatutos sociales, derivados de los argumentos de capital social referidos en el numeral que antecede, de acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y que forma parte de la presente resolución.- 3. Darnos por informados de la incorporación de los nuevos socios y la transferencia de acciones dado que esta no iguala ni sobrepasa el diez por ciento (10%) del capital social suscrito y pagado de la referida sociedad mercantil, de conformidad con lo establecido en el Artículo 56 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros.- 4. Autorizar a la institución peticionaria para que modifique su Escritura Social y Estatutos Sociales, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas aprobado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros mediante la Resolución GRD No.638/03-10-2022 del 3 de octubre de 2022. Lo anterior según los acuerdos adoptados en el Instrumento Público Número 119, autorizado por el Notario Rafael Roger Ordoñez el 26 de septiembre de 2024, que contiene la protocolización de la Certificación del Acta de la XIX Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2024, inscrita con el No.93463, Matrícula No.67773 del Registro Mercantil de Francisco Morazán, modificaciones que atienden lo señalado en el Reglamento y que hacen referencia a la incorporación de los principios de gobierno corporativo, derechos básicos de los accionistas, comités de apoyo técnico, selección, evaluación y remoción de los miembros del órgano superior, responsabilidades del órgano superior, supervisión de la alta gerencia, así como las facultades y obligaciones del comisario, mismas que se encuentran de conformidad con la legislación vigente aplicable y conforme a derecho; y de acuerdo con el Proyecto de Reformas de Escritura que se adjunta y forma parte de la presente resolución.- 5. La Secretaría del Directorio deberá
La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 27 DE JUNIO DEL 2025 N o . 36,875 extender certificación íntegra de lo resuelto a la institución peticionaria, a fin de que el respectivo Notario la incorpore íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase en el Instrumento Público de Reformas, señalándose un plazo de quince (15) días hábiles para el otorgamiento de la Escritura… 6. La sociedad mercantil Equidad Compañía de Seguros, S.A. deberá publicar en forma resumida en el Diario Oficial "La Gaceta" y en dos (2) de los diarios de mayor circulación del país las modificaciones a su Escritura de Constitución y sus Estatutos Sociales autorizados mediante esta resolución. Dicho resumen será previamente aprobado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros.- 7. La institución peticionaria deberá remitir al Banco Central de Honduras y a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, copia autenticada de la nueva redacción de la Escritura de Constitución y de los Estatutos Sociales conteniendo las reformas referidas en la presente resolución, una vez que las mismas hayan sido inscritas en el correspondiente Registro Mercantil.- …”. CONSIDERANDO (3): Que mediante providencia del 4 de abril de 2025, esta Comisión tuvo por recibido el escrito intitulado “SE REMITE COPIA AUTENTICADA DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES Y SE SOLICITA APROBACIÓN DE AVISO QUE SE PUBLICARÁ EN LOS DIARIOS. SE ACOMPAÑAN DOCUMENTOS.”, suscrito por el Abogado José Ramón Paz Morales, apoderado de EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA; trasladándose a la Gerencia Legal para el trámite legal correspondiente. CONSIDERANDO (4): Que la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros, en sus Artículos 12 y 13 señalan que, si el Banco Central de Honduras concede la autorización solicitada, extenderá certificación de lo resuelto, a fin de que el Notario la incorpore íntegramente y sin modificaciones de ninguna clase, en el instrumento de constitución o de reformas. Los estatutos, así como sus reformas, serán publicados en forma resumida en el Diario Oficial La Gaceta y en dos (2) de los diarios de mayor circulación del país por la correspondiente institución de seguros. Dicho resumen será previamente aprobado por la Comisión. CONSIDERANDO (5): Que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 72 de la Ley de Procedimiento Administrativo, la Gerencia Legal, mediante Dictamen GLEEE-DT-4-2025 de fecha 22 de mayo de 2025, es del parecer que se apruebe el resumen de aviso de publicación relacionado con la modificación a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA presentado por el Abogado José Ramón Paz, en su condición indicada, de conformidad con lo establecido en la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros y el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, según lo resuelto por el Directorio del Banco Central de Honduras mediante Resolución No. 121-3-2025 del 20 de marzo de 2025 para ser publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de mayor circulación del país; agregando al final del mismo “CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN”, en virtud que, de conformidad con la Cláusula Décima del Instrumento No.2 que contiene las reformas aprobadas, el órgano de EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA que realiza el Aviso es el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. CONSIDERANDO (6): Que con fundamento en el Dictamen emitido por la Gerencia Legal, es procedente aprobar el resumen de aviso de publicación de mérito.
La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 27 DE JUNIO DEL 2025 N o . 36,875 POR TANTO: En uso de sus atribuciones y con fundamento en los artículos 80 y 245 numeral 31) de la Constitución de la República; 1, 6, 8, 13 numerales 1), 4), 15) y 25) de la Ley de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros; 1, 2, 4, 12, 13 y 15 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros; 15, 165, 169, 170 y 413 del Código de Comercio; 72 y 83 de la Ley de Procedimiento Administrativo; Resolución GEE No.041/31-01-2025 del 31 de enero de 2025 emitida por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros y Resolución No.121-3/2025 del 20 de marzo de 2025 emitida por el Directorio del Banco Central de Honduras, RESUELVE: 1. Aprobar el resumen de aviso de publicación relacionado con la modificación a la Escritura de Constitución y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA, presentado por el Abogado José Ramón Paz Morales, en su condición indicada, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo para las Instituciones Supervisadas, según lo resuelto por el Directorio del Banco Central de Honduras mediante Resolución No.121-3/2025 del 20 de marzo de 2025, para ser publicado en el Diario Oficial “La Gaceta” y en dos (2) de los diarios de mayor circulación del país, en los términos siguientes: “AVISO Con base a lo establecido en el punto no.6 de la Resolución No.121-3-2025 emitida en fecha 20 de marzo de 2025 por el Directorio del Banco Central de Honduras, se publica el siguiente resumen de las reformas de la escritura pública de constitución y estatutos sociales de EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA: En fecha veintisiete (27) de marzo de 2025, mediante instrumento no.2 autorizado ante los oficios del Notario José Ramón Paz, el señor Edgar Omar Hernández Zúniga en su condición de ejecutor especial de acuerdos de la sociedad EQUIDAD COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA, reformó la escritura social y estatutos sociales de la sociedad, quedando inscrita bajo el número 97464 de la matrícula 67773 del Registro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado del Instituto de la Propiedad. A continuación, los aspectos modificados: Escritura de Constitución:
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Cláusula Primera: Se realizó ampliación en cuanto al marco jurídico bajo el que se rige la sociedad y se realizaron cambios de forma incorporando los términos “Escritura Social”, “Estatutos Sociales”, “CNBS”, “BCH” y “Legislación Aplicable”.
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Cláusula Segunda: Se realizó ampliación de la Finalidad Social al igual que adiciones conforme al artículo ocho (8) de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros.
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Cláusula Tercera: Se realizaron cambios de forma incorporando la abreviatura “S.A.”
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Cláusula Cuarta: Se realizaron cambios de forma incorporando el término “Estatutos Sociales”.
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Cláusula Quinta: Se realizaron cambios en cuanto al capital social de conformidad con el aumento de capital aprobado por el Banco Central de Honduras, se añadió los términos “BCH” y “CNBS” y se realizó adición sobre la autorización de emisión de acciones preferentes por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas conforme al artículo 15 del Reglamento de Gobierno Corporativo.
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Cláusula Sexta: Se realizaron modificaciones conforme al aumento de capital social efectuado por lo que las
La G aceta Sección B A v isos L egales R E P Ú BLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M.D.C., 27 DE JUNIO DEL 2025 N o . 36,875 acciones suscritas por accionistas fueron objeto de modificación.
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Cláusula Séptima: Se realizaron cambios de forma sustituyendo “M.D.C.” por “Municipio del Distrito Central” y se realizó adición de conformidad al artículo diecinueve (19) de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros.
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Cláusula Octava: Se realizaron modificaciones de conformidad con artículos 43 y 44 de la Ley de Instituciones de Seguros y Reaseguros y los artículos 36, 37 y 38 del Reglamento de Gobierno Corporativo.
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Cláusula Novena: Se realizaron modificaciones de acuerdo con los artículos 26 numeral 1 y artículo 15 del Reglamento de Gobierno Corporativo y el artículo 210 del Código de Comercio.,
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Cláusula Décima: Se realizó ampliación en cuanto al Consejo de Administración y sus facultades.
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Cláusula Décima Primera: Se realizaron adiciones respecto a las Reservas, Perdidas y Utilidades distribución de las utilidades y el proceso de Disolución y Liquidació