Contrato No. 61-2014 — Modificación No. 1 del Contrato de Compra de Energía Eléctrica - Proyecto Eólico San Marcos Wind Energy

ministrativos adicionales para remediar su incumplimiento, o más, de acordarlo el COMPRADOR. 4.5.1 Procedimiento de Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR El COMPRADOR, para dar por terminado el presente Contrato antes de su vencimiento deberá seguir el proceso descrito a continuación: 1. El COMPRADOR deberá enviar u n A v i s o d e I n cumplimient o al VENDEDOR y si procede, con copia al Financista y en el cual se especifica el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motivó (el “Aviso de Incumplimiento”).

2. Después de veintiún (21) Días Hábiles Administrativos o el plazo que aplique conforme a lo estipulado en la cláusula 4.5, literal k), de que el Aviso de Incumplimiento ha sido recibido por el VENDEDOR y si procede, la copia ha sido recibida por el Financista, si el incumplimiento no ha sido subsanado, el COMPRADOR podrá enviar un Aviso de Terminación escrito dirigido al VENDEDOR (el “Aviso de Terminación”), y si procede, con copia al Financista. El Aviso de Terminación también deberá notificar el caso de incumplimiento del VENDEDOR que lo motiva y que aún no ha sido remediado o subsanado. Si la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación anticipada ha sido subsanada o remediada previa al recibo de dicho aviso, la subsanación elimina la causa de la terminación del Contrato. 3. Una vez enviado el Aviso de Terminación del Contrato al VENDEDOR, y en caso de que el VENDEDOR haya notificado la Cesión a la que tiene derecho con el Financista del proyecto, el Financista tendrá el derecho (pero no la obligación) de remediar el hecho en nombre del VENDEDOR dentro de los veintiún (21) Días Hábiles Administrativos de recibido dicho aviso. Si el Financista remedia la causa que motiva el envío del Aviso de Terminación en el plazo señalado, la subsanación eliminará la causa de la terminación del Contrato, en caso contrario, transcurridos los veintiún (21) días Hábiles Administrativos de recibido el Aviso de Terminación, el Contrato se dará por terminado. 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR El VENDEDOR, sin perjuicio de todos los derechos y obligaciones contraídos por las Partes bajo las disposiciones de este Contrato y sin perjuicio de su derecho de proceder a proteger y a hacer valer sus derechos conforme las Leyes Aplicables para cobrar cualquier indemnización a la que pueda tener derecho y para hacer cumplir sus obligaciones a la Parte que incurra en incumplimiento, puede terminar anticipadamente este Contrato, antes de su vencimiento, siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula 4.6.1, en los siguientes casos:

• a)

  En caso de que el VENDEDOR no obtenga el Acuerdo de Apoyo suscrito por la Secretaría de Finanzas y Procuraduría General de la República, aprobado por el Congreso Nacional y publicado en el Diario Oficial La Gaceta. Lo anterior sin ningún perjuicio u obligación de pago para el COMPRADOR.

• b)

  En el caso de la disolución del COMPRADOR de acuerdo con la ley, excepto si el propósito es de fusión, reorganización, privatización de sus actividades y restructuración que no afecte la capacidad del Cesionario de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con este Contrato;

• c)

  En el caso de que el COMPRADOR ceda este Contrato sin cumplir con las disposiciones establecidas en la CLÁUSULA 20 CESIÓN Y DERECHO A GRAVAR;

• d)

  En el caso que el COMPRADOR mantenga un saldo en mora de sus obligaciones de pago por más de cuatro (4) meses;

• e)

  En el caso que transcurridos doce (12) meses desde la Fecha de Vigencia del Contrato, al VENDEDOR no se le hubieran extendido cualquiera de las licencias y permisos, que haya solicitado en debida forma y plazo a entes gubernamentales o, incluyendo la Licencia Ambiental y el Permiso de Construcción, o no se haya suscrito el Acuerdo de Apoyo por parte de Secretaría de Estado en el Despacho de Finanzas y la Procuraduría General de la República;

• f)

  En el caso que eventos fuera del control del VENDEDOR que obstaculicen de cualquier manera la construcción de la Planta;

• g)

  Cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del COMPRADOR que no sea remediada dentro de l o s v eintiún ( 2 1 ) D í a s H á b i l e s Administrativos, siguientes a la fecha en que el COMPRADOR haya recibido un Aviso de Incumplimiento por parte del VENDEDOR, que declare que ha ocurrido algún incumplimiento del Contrato que podría resultar en la terminación del mismo. Esta notificación deberá identificar el incumplimiento en cuestión en detalle razonable y exigir la subsanación de ello. Mientras el COMPRADOR o un ente descentralizado, desconcentrado o no desconcentrado de la administración pública del Estado de Honduras sea la Parte compradora de este Contrato, el VENDEDOR deberá seguir el p ro cedimiento d e r esolución y terminación anticipada del Contrato establecido en el artículo 129 de la Ley de Contratación del Estado, (siendo de plena aplicación la Sección Quinta (Terminación y Liquidación) de dicha ley a todos sus efectos), que alude: “El incumplimiento por la Administración de las Cláusulas del Contrato originará su resolución solo en los casos previsto en esta Ley; en tal caso el Contratista tiene derecho al Pago de la parte de la prestación ejecutada y al pago de los daños reales efectivamente causados que se le ocasionaren”. C LÁUSU LA 9 : P RECIOS , FACTURACIÓN Y PAGOS 9.2 Pago de Suministro de Energía. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del Contrato de la manera como se indica a continuación:

  CLAUSULA 9: PRECIOS, FACTURACIÓN Y PAGOS 9.2 Pago de Suministro de Energía. El COMPRADOR se obliga a pagar al VENDEDOR por el Suministro de Energía que le facture el VENDEDOR en un determinado mes “i” de cada año de Operación Comercial “k”, en función del año de vigencia “j” del Contrato de la manera como se indica a continuación: El Pago de Suministro de Energía se calculará de las siguientes maneras: PSi,k = PBE i,j * EFi,k Donde PSi,k Pago por suministro de energía entregada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. PBEi,j Precio Base de Energía para el mes facturado “i” del año de vigencia “j”, expresado en USD/MWh, el cual se calculará de la manera siguiente: PBE i,j = PBE i,(j-1) * (1 + RI j ) Donde: RI j = (CPI j – CPI j-1) / CPI j-1

  RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al establecido en el literal G Precio de Compra de Energía del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k” donde “k” varía de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TÉRMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, en donde “n” - 137 - es el número de años que transcurren desde la vigencia del Contrato hasta el primer afio de Operación Comercial. Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBE i,j ) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan

  RIj Es la relación de inflación anual y siempre será positivo y nunca mayor que 0.015. En el caso que su cálculo resulte en valores negativos, RI j tomará el valor de cero. En el caso que su cálculo resulte en valores mayores que 0.015, RI j tomará el valor de 0.015. PBEi,1 Es el Precio Base por Energía para el primer año de vigencia, y que será igual al establecido en el literal G Precio de Compra de Energía del Acuerdo Contractual. EFi,k Es la Energía Eléctrica Facturada (MWh) al COMPRADOR en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”. CPI1 Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes de entrada en vigencia del Contrato. CPIj Es el índice de Precios al Consumidor para el mes inmediato anterior al Mes que se desea actualizar el PBE. i Es el índice del mes en que se presenta la factura, en cada Año de Operación Comercial “k”, donde “i” varía del mes 1 al 12. Entiéndase como mes 1 el mes en que se presenta la primera factura de cada Año de Operación Comercial “k”. k Índice del Año de Operación Comercial “k” donde “k” varía de uno (1) al valor establecido para el Término del Contrato definido en el literal B TÉRMINO DEL CONTRATO del Acuerdo Contractual. Entendiéndose como año uno (1) el primer año de la Operación Comercial. j Índice del año de vigencia del Contrato, varía desde dos (2) hasta “Término del Contrato” + n, en donde “n” El Pago de Suministro de Energía se calculará de las siguientes maneras:

  Al final de cada año de vigencia del Contrato y durante los primeros diez (10) Años de Operación Comercial de la Planta, el Precio Base de Energía (PBEi,j) será ajustado en función de la variación anual del Índice de la Inflación de los Estados Unidos de América. A partir del siguiente mes, después de que hayan transcurrido los primeros diez (10) años de Operación Comercial, o sea en el mes 121 de operación comercial, el Precio Base de la Energía será reducido al Precio Base de Energía vigente a la firma de este Contrato, valor que será indexado de allí en adelante, cada año, o sea a partir del mes 133 de operación comercial, conforme a los ajustes inflacionarios definidos en el Decreto Legislativo No. 70-2007. Todas las indexaciones serán aplicadas al final de cada año de vigencia del Contrato y el valor máximo de ajuste por inflación anual será de uno y medio por ciento (1.5%). 9.4 Cargo por Obras Financiadas por el VENDEDOR al COMPRADOR (COF). Es el cargo que el COMPRADOR deberá reembolsar al VENDEDOR para reconocer los costos asociados al desarrollo, construcción y puesta en servicio de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional. Este cargo será facturado por el VENDEDOR y pagado por el COMPRADOR, durante ciento ochenta (180) Meses consecutivos a partir de la fecha de comisionamiento y recepción de las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional por parte del Comprador. 9.5.1 Indisponibilidad del SIN para recibir la Energía de la Planta Si debido a fallas en el SIN no atribuibles al VENDEDOR, se restringe el suministro de energía por más de diez (10) horas acumuladas durante un Mes, el VENDEDOR debe ser indemnizado con un monto por la energía que el VENDEDOR no pudo entregar por estas causas durante ese Mes, habiendo tenido posibilidad de generar y por el tiempo que exceda de las diez (10) horas indicadas, de acuerdo con la siguiente estructura: 1. Cualquier interrupción no atribuible al VENDEDOR menor o igual a una (1) hora no se acumula para el límite de diez (10) horas de interrupciones permitidas por Mes; 2. Cualquier interrupción no atribuible al VENDEDOR mayor a una (1) hora se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR; 3. Si la acumulación de horas de restricción no atribuibles al VENDEDOR es menor a Diez (10) horas en el Mes, no habrá indemnización al VENDEDOR;

  4. Si la acumulación de horas de interrupción no atribuibles al VENDEDOR es mayor a diez, (10) horas, la indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación, sobre la cantidad de horas en exceso de las diez (10) horas permitidas mensualmente: una (1) hora se acumulará para el cálculo de indemnización al VENDEDOR; 3. Si la acumulación de horas de restricción no atribuibles al VENDEDOR es menor a Diez (10) horas en el Mes, no habrá indemnización al VENDEDOR; 4. Si la acumulación de horas de interrupción no atribuibles al VENDEDOR es mayor a diez, (10) horas, la indemnización al VENDEDOR se calculará como se indica a continuación, sobre la cantidad de horas en exceso de las diez (10) horas permitidas mensualmente: IIS i = PBE i,k × EI i Donde: IISi Pago por indemnización por indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. PBEi,k Precio Base de Energía para el mes “i” del Año de Operación Comercial “k”, expresado en USD/MWh. EIi Energía mensual a indemnizar (MWh) al VENDEDOR calculada como sigue:- 139 - EIi = (HI i - 10) × CME × FPG Donde: HIi = Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN en el Mes “i” facturado. CME= Capacidad Máxima a Entregar FPG= Factor de Planta Garantizado. 9.6 Forma de Pago y Facturación. El suministro de energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o rembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los cargos siguientes:

  • a)

    Cargo por Energía (PS) se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía.

  • b)

    Cargo Obras Financiadas (COF), conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4.

  • c)

    Cargo por Otros Cargos Aplicables (OCA) en virtud del presente Contrato.

  • d)

    Ajuste por Reembolso de Diferencias - se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula14.2 Rembolso de Diferencias. Así, el pago mensual (PMi ) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR será la suma de los diferentes Cargos ajustados en su caso conforme a la Cláusula 14.2 y que se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: PMi = PSi,k + COFi + OCAi + Ajuste 9.6.1 Facturación y Pagos Inmediatamente después de haberse terminado el período de 9.6 Forma de Pago y Facturación. El suministro de energía será facturado y pagado mensualmente, de una sola vez y a plazo vencido vía transferencia bancaria a través del Sistema de Administración Financiera Integrada (SIAFI), o en su defecto vía cheque. La facturación de la Energía Eléctrica Facturada entregada por el VENDEDOR al COMPRADOR, así como otros cargos o reembolsos, se hará mediante el cálculo correspondiente a los cargos siguientes:

    • a)

      Cargo por Energía (PS) se calculará conforme lo establecido en la Cláusula 9.2 Pago del Suministro de Energía.

    • b)

      Cargo Obras Financiadas (COF), conforme a lo establecido en la Cláusula 9.4.

    • c)

      Cargo por Otros Cargos Aplicables (OCA) en virtud del presente Contrato.

    • d)

      Ajuste por Reembolso de Diferencias - se calculará conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2 Reembolso de Diferencias. Así, el pago mensual (PMi) que el VENDEDOR hará al COMPRADOR será la suma de los diferentes Cargos ajustados en su caso conforme a la Cláusula 14.2 y que se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: PMi = PSi,k + COFi + OCAi + Ajuste

      9.6.1 Facturación y Pagos Inmediatamente después de haberse terminado el período de operación a ser facturado y comprendido dentro del plazo de vigencia del Contrato, el VENDEDOR enviará al COMPRADOR una factura indicando para el período a ser facturada, la Energía Eléctrica Facturada y en su caso, la Energía Eléctrica entregada durante el Período de Prueba, las penalidades y ajustes que correspondieran, así como los precios e índices aplicables para dicho período y el total de pago mensual. Esta factura deberá ser acompañada con los cálculos de los componentes del pago mensual, junto con los comprobantes sobre cualquier otra suma adeudada (Otros Cargos o Créditos Aplicables) por el COMPRADOR al VENDEDOR, o viceversa, según los términos de este contrato para los efectos de las disposiciones aquí contenidas, sin perjuicios de las verificaciones y ajustes posteriores. El formato de la factura será definido por el Comité Operativo. Cada factura deberá incluir una descripción detallada y la siguiente información de apoyo:

      • a)

        Todos los datos y cálculos indicados en la Cláusulas 9.2 9.3 9.4 9.5 y 9.5.1 que respaldan los cargos presentados al COMPRADOR; y,

      • b)

        Las penalidades y ajuste aplicables al VENDEDOR según lo establecido en la CLÁUSULA 12 RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTOS Y GARANTÍAS. Los datos detallados que respaldan cada factura deben ser mantenidos por el VENDEDOR, en cualquier sitio comunicado al COMPRADOR, durante un período de cinco (5) años contados desde el Mes que se presenta la factura, debiendo permanecer disponibles para su revisión o copiado por los representantes del COMPRADOR durante el horario de trabajo de un Día Hábil Administrativo y previa notificación del COMPRADOR con veinticuatro (24) horas de anticipación. Las facturas serán pagadas por el COMPRADOR al VENDEDOR, a más tardar cuarenta y cinco (45) Días Calendario después de la recepción de la factura sin errores (la Fecha de Pago). Las facturas adeudadas en dólares de los Estados Unidos de América serán pagadas en Lempiras de conformidad con la Tasa de Cambio vigente tres (3) Días Hábiles Administrativos antes de la Fecha de Pago. En caso de que el COMPRADOR objetare una porción de la factura deberá informar por escrito al VENDEDOR dentro de los diez (10) Días Hábiles Administrativos después de la presentación de dicha factura. En lo que resta del plazo para

        efectuar el pago, las Partes discutirán el reclamo u objeción presentada y de proceder el mismo, el VENDEDOR deberá emitir una nueva factura ajustándose a lo resuelto sobre la objeción que proceda. Si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el reclamo, cualquier porción objetada no será pagada por el COMPRADOR y el VENDEDOR recibirá el pago de la porción no objetada de la factura y el caso será sometido al Comité Operativo previsto en este Contrato para resolver la desavenencia en un plazo de once (11) Días Hábiles Administrativos. Una vez que se obtengan los resultados de la porción objetada, se procederá a realizar los ajustes correspondientes a esa facturación y el COMPRADOR pagará el valor resultante con sus respectivos intereses a la tasa que resulte de la aplicación de la Cláusula 9.6.3 Intereses. 12.5 Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado. Si en cualquier Año de Operación Comercial, el Factor de Planta Anual es menor que el Factor de Planta Garantizado, se aplicará al VENDEDOR una penalidad calculada de la siguiente forma:

        PIFPGk = (FPG- FPk ) × PBE i,k × CC × 8760 Donde: PIFPGk Ajuste por no alcanzar el Factor de Planta Anual Garantizado para el año “k”, en dólares. FPG Factor de Planta Garantizado. FPk Factor de Planta Anual para el Año de Operación Comercial “k”. PBEi,k Precio Base de la Energía para el Año de Operación Comercial “k” tal como se establece en la cláusula 9.2. CC Capacidad Comprometida Promedio Anual (MW) Donde: FPk EEFi Suma en cada mes de Energía Eléctrica Facturada en el mes “i” del Año de Operación Comercial “k” y Energía Mensual Perdida Ei. Ei Energía Mensual Perdida por indisponibilidad del SIN (MWh) calculado como sigue: E i = Hi × CC × FPG Donde: Hi Cantidad de horas acumuladas de indisponibilidad del SIN en el mes “i” facturado En todo caso tal penalidad no podrá ser mayor que el monto de la Garantía de Cumplimiento después de su primera renovación. CLÁUSULA 13. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. 13.5 Prorroga de Límites de Tiempo

        En todo caso tal penalidad no podrá ser mayor que el monto de la Garantía de Cumplimiento después de su primera renovación. CLÁUSULA 13. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. 13.5 Prorroga de Límites de Tiempo Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 4.2 Puesta en Operación Comercial, una vez ocurrido e invocado por el VENDEDOR un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, antes de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, el límite de tiempo establecido para la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial de este Contrato será prorrogado de común acuerdo entre Las Partes, haciéndose constar en acta especial las justificaciones y determinando el tiempo en que se prorrogará la Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial, por un tiempo máximo al que dure o haya durado el evento de Fuerza Mayor; y si el evento fue de caso fortuito por el tiempo que realmente sea necesario para reiniciar la construcción y montaje, pero en cualquier caso el monto total de días de extensión no podrá ser mayor de doscientos setenta (270) Días Calendario. Después de concluido este plazo, este Contrato podrá darse por terminado anticipadamente siguiendo los requisitos de las Leyes Aplicables a la Cláusula 4.5 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del COMPRADOR y 4.6 Terminación Anticipada del Contrato por Parte del VENDEDOR. En el caso particular de existir un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito por el atraso de construcción de las Obras de Ampliación del SIN, mencionadas en el Acuerdo contractual, inciso F, la prórroga será de forma automática, previa presentación y justificación de la misma por parte del Vendedor. CLÁUSULA 14. IMPUESTO Y RECLAMOS 14.1 Impuestos Aplicables Todos los impuestos nacionales, municipales, matrículas, derechos de aduana, tasas, cánones, cargas, contribuciones por mejoras o cualquier otra carga impositiva presentes y futuras aplicables de conformidad con las leyes, serán asumidos por la Parte a la que legalmente correspondan. El VENDEDOR gozará de los incentivos fiscales vigentes conforme al artículo 2 del Decreto No. 70-2007 y su reforma contenida en el Decreto No. 138- 2013. De efectuarse cambios en la legislación nacional que deroguen y/o limiten los incentivos fiscales que goza el VENDEDOR, se aplicará la CLÁUSULA 14.2 REEMBOLSO DE DIFERENCIAS.

        SEGUNDO. Las Partes acuerdan que entienden por modificadas todas y cada una de las Cláusulas y Anexos del Contrato No. 61-2014, aceptando las mismas, en los que se haga referencia a los conceptos de “pago por potencia” y “pago del Incentivo para Generadores Renovables”, en el sentido única y exclusivamente de eliminar dichos conceptos del contexto de las cláusulas, anexos y su aplicación. Quedan vigentes los beneficios fiscales establecidos en el artículo 2 del Decreto 70-2007, reformado mediante Decreto 138-2013, y lo establecido en el artículo 9 de la Ley General de la Industria Eléctrica, en relación al despacho del parque eólico, apegándose estrictamente a las instrucciones del CND establecidas en el Anexo III y la ley. TERCERO. Las Partes acuerdan que la presente Modificación No. 1 del Contrato se realiza bajo condiciones de mercado competitivas, las cuales reflejan la significativa reducción en las condiciones comerciales del mismo, estableciendo un precio que no será sujeto de ningún cambio adicional ni posterior a la suscripción de la presente Modificación No. 1 del Contrato. CUARTO. Las condiciones consignadas en esta Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014 entrarán en vigencia a partir de la aprobación por el Congreso Nacional de la República y su posterior publicación en Diario Oficial La Gaceta. Los términos y condiciones del Contrato No. 061-2014 que no hayan sido objeto de modificación en el presente documento, continuarán vigentes tal y como se leen en la actualidad en el Contrato No. 061- 2014. QUINTO. Ambas Partes manifiestan estar de acuerdo con el contenido de todas y cada una de las modificaciones realizadas en la presente Modificación No.1 al Contrato No. 061-2014. Para constancia y por triplicado firman la presente Modificación No. 1 al Contrato No. 061-2014, en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central, a los 14 días del mes de febrero del año dos mil veintitrés (2023). (F y S) _________________________ ENEE EL COMPRADOR (F y S) _______________________ SAN MARCOS WIND ENERGY EL VENDEDOR (F) _________________________ TOTAL EREN TESTIGO

        Sección A Acuerdos y Leyes

        ANEXO I DESCRIPCIÓN DE LA PLANTA Y DEL SITIO Este proyecto está localizado en el Municipio de San Marcos de Colón, Choluteca, que consiste en una Central Eólica con una Capacidad Instalada del 118MW, cuyo Punto de Entrega y el Punto de Interconexión aprobado es la barra de 230 kV de la Subestación EL BIJAGUAL, teniendo como Punto de Medición el Punto de Entrega en dicha barra, la cual posee un arreglo de interruptor y medio. ANEXO I DESCRIPCIÓN DE LA PLANTA Y DEL SITIO Este proyecto está localizado en el Municipio de San Marcos de Colón, Choluteca, que consiste en una Central Eólica con una Capacidad Instalada del 118MW, cuyo Punto de Entrega y el Punto de Interconexión aprobado es la barra de 230 kV de la Subestación EL BIJAGUAL, teniendo como Punto de Medición el Punto de Entrega en dicha barra, la cual posee un arreglo de interruptor y medio. 1. Datos Generales del Lugar de Ubicación de la Planta. Tabla 1.1: Datos generales del Lugar de la Planta Características Valor numérico Unidad física Altura del Lugar sobre el nivel del mar 1269.8 Msnm Presión Atmosférica en el Lugar 869 Mbar Rugosidad del Terreno 5 M 2. Datos técnicos de la turbina eólica Tabla 2.1: Datos generales de la turbina. Características Valor numérico Unidad física Número de turbinas en la Planta 20 Cantidad de aspas por rotor 3 Potencia máxima de la turbina 5900 kW Altura de la turbina 118 M Diámetro del rotor 163 M Mínima velocidad de operación 3 m/s Máxima velocidad de operación 26 m/s Tabla 2.2: Características generales del generador

        Sección A Acuerdos y Leyes

        ANEXO II CONDICIONES DE INTERCONEXIÓN I. GENERAL Con respecto a la Interconexión al Sistema Interconectado Nacional (SIN) del Proyecto Eólico San Marcos Wind Energy, con una capacidad instalada de 118 MW, ubicado en el Municipio de San Marcos de Colón, en el Departamento de Choluteca y propiedad de la empresa SAN MARCOS WIND ENERGY, S.A. de C.V., se establece lo siguiente:

        • 1)

          Se aprueba como Punto de Interconexión, la barra de 230 kV de la Subestación El Bijagual, localizado en el municipio de San Marcos, Departamento de Choluteca.

        • 2)

          Se aprueba el Punto de Entrega en el Punto de Interconexión.

        • 3)

          Se aprueba como Punto de Medición el Punto de Entrega. El equipo de medición debe ser instalado en la subestación

          Parámetro Valor Unidad Potencia nominal 5900 kW Voltaje nominal 750 V Frecuencia nominal 50 o 60 Hz Polos 6 Velocidad síncrona 6 Rpm Velocidad nominal 10.4 Rpm Rango de velocidad 6-11.8 Rpm 3. Datos mensuales de Energía Comprometida Tabla 3.1: Datos de Producción Meses Energía (MWh) Enero 28,081.12 Febrero 27,985.61 Marzo 27,794.58 Abril 17,001.50 Mayo 18,147.66 Junio 23,782.99 Julio 25,311.21 Agosto 22,827.85 Septiembre 12,894.39 Octubre 19,580.37 Noviembre 24,833.64 Diciembre 27,699.07 Promedio Anual 22,995.00 Total Anual 275,940.00 ANEXO II CONDICIONES DE INTERCONEXIÓN I. GENERAL Con respecto a la Interconexión al Sistema Interconectado Nacional (SIN) del Proyecto Eólico San Marcos Wind Energy, con una capacidad instalada de 118 MW, ubicado en el Municipio de San Marcos de Colón, en el Departamento de Diámetro del rotor 163 M Mínima velocidad de operación 3 m/s Máxima velocidad de operación 26 m/s Tabla 2.2: Características generales del generador

          Sección A Acuerdos y Leyes

          de la planta, siempre y cuando se programe el medidor para compensar las pérdidas técnicas provocadas por las facilidades eléctricas construidas y/o instaladas desde la planta eólica hasta el Punto de Interconexión. El equipo de medición comercial de la central deberá cumplir con las especificaciones contenidas en la normativa aplicable al subsector eléctrico hondureño.

        • 4)

          La Central San Marcos Wind Energy deberá de operar en el modo de regulación automática de voltaje. Los datos técnicos de la curva de capabilidad de cada una de las unidades generadoras de la central eólica y de los equipos de compensación reactiva que se instalen en las instalaciones del proyecto, deberán ser brindados al Departamento de Planeamiento del Sistema de la ENEE, con suficiente tiempo de antelación a la fecha de entrada en operación comercial de la central para realizar análisis técnicos de funcionamiento de la central.

        • 5)

          La empresa desarrolladora del proyecto debe llevar a cabo la instalación de los equipos auxiliares necesarios en la Subestación Zamorano para la correcta operación del proyecto.

        • 6)

          Para los fines del buen desempeño y protección del SIN, la empresa deberá de implementar un Sistema de Protecciones en las instalaciones de la Central Eólica San Marcos Wind Energy y Línea de Interconexión asociada. El diseño de dicho sistema de protecciones deberá ser homologado y cumplir de conformidad con las especificaciones técnicas indicadas por la División de Operación. Además, se deberá brindar el apoyo al personal de supervisión de la División de Ingeniería de ENEE durante la etapa de su implementación física.

        • 7)

          Para la supervisión y monitoreo del despacho en tiempo real de la potencia y energía asociada de la futura central eólica San Marcos Wind Energy por el Centro Nacional de Despacho (CND), la empresa deberá adquirir e instalar a su propio costo y riesgo un Sistema de Comunicaciones, con los equipos y enlaces de comunicación necesarios, mismos que deberán ser compatibles con el equipo utilizado por ENEE. Las características de los equipos deberán ser homologados y aprobados por personal de la División de Operación.

        • 8)

          La empresa San Marcos Wind Energy, S.A. de C. V., deberá hacerse cargo a su propio costo y riesgo de las obras civiles, compra de terreno, calles de acceso a la subestación y otras asociadas a la implementación a la línea de interconexión, así como se sus respectivos alimentadores.

        • 9)

          La ENEE tiene contemplado en su Plan de Expansión de la Transmisión de Largo Plazo (PETLP), las siguientes obras:

          • i)

            La Construcción de una Línea de Transmisión en 230 kV desde la Subestación El Bijagual hacia la Subestación Zamorano y de la subestación Zamorano hacia una nueva Subestación de paso entre la línea que viene de la subestación Amarateca y la subestación Suyapa, así como las obras de refuerzo a realizar en las subestaciones El Bijagual y Zamorano, el (“Refuerzo al SIN”).

          • ii)

            Construcción de una Subestación de maniobras, deberá comprender un espacio mínimo de un inmueble de aproximado de 2 manzanas; dicho Inmueble será transferido en propiedad al COMPRADOR, una vez que las Obras de Ampliación del Sistema Interconectado Nacional hayan sido recepcionadas por parte del COMPRADOR.

            Sección A Acuerdos y Leyes

            La ENEE se reserva el derecho de buscar financiamiento para la construcción de las obras y/o pedir al inversionista financiar un porcentaje de las obras, para que la energía producida por el proyecto pueda ser recibida en el SIN. La ENEE reembolsará la inversión de acuerdo a la Ley de Promoción a la Generación de Energía Eléctrica con Recursos Renovables Decreto 70- 2007. El monto de financiamiento será definido y comunicado a medida se tengan los valores de referencia. La División de Ingeniería de la ENEE deberá de homologar y aprobar los diseños y costos de inversión de las futuras subestaciones y de sus líneas de transmisión asociadas de acuerdo a las especificaciones técnicas indicadas y normas aprobadas. Asimismo, el personal de la División de Ingeniería deberá de participar en la supervisión de las obras durante la etapa de su implementación física y servicio de puesta en operación. Finalmente, es importante recordarle que para poder interconectarse al SIN y debido a que el Punto de Interconexión es parte de la Red de Transmisión Regional (RTR), el inversionista debe hacer los contactos necesarios con la Comisión Regional de Interconexión Eléctrica (CRIE) para cumplir con los requisitos regionales descritos en el Reglamento del Mercado Eléctrico Regional, numeral 4.5 del Libro III. ANEXO III CONTROL Y OPERACIÓN DE LA PLANTA Y LÍMITES TÉCNICOS 1. Despacho y Programación. 1.1. Despacho. El despacho de la central se realizará de conformidad con lo dispuesto en la Norma Técnica de Programación de la Operación, correspondiendo la prioridad de despacho a la programación y operación que resulte por orden de mérito económico. En el caso de contratos preexistentes de centrales con fuentes de generación renovables con compromiso de despacho, incluyendo la central San Marcos Wind Energy, el despacho se efectuará por medio de la toma de la declaración de costo variable, que será considerada con valor cero, esto de acuerdo con lo establecido en el Artículo 115 del Reglamento de Operación del Sistema y Administración del Mercado Mayorista (ROM). Lo anterior en consonancia con lo establecido en el Anexo No. 1. 1.2. Cumplimi