Contrato No. 013-2008 — Modificación No. 3 al Contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada

CONTRATO No.013-2008”, PA R A E L S UMINISTRO D E ENERGÍA ELÉCTRICA, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y LA SOCIEDAD MERCANTIL C OMERCIAL IZADOR A D E E LECTRICIDA D C ENTRO AMERICANA D E HONDURAS, S.A. DE C.V., (CECHSA) mismo que literalmente dice: “ MODIFI CIACIÓN N o . 3 A L CONTRATO DE SUMINISTROS DE 150 MW DE CAPACIDAD Y L A E NERGÍAASOCIAD A No.013/2008 SUSCRITO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE) Y C OMERCIAL IZADOR A D E L ECTRICIDA D C ENTRO AMERICANA D E HONDURAS, S.A. DE C.V(CECHSA). Nosotros, la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELECTRICA (ENEE), una institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48 del 20 de febrero de 1957 referida en adelante como “EL COMPRADOR”, representada en este acto por el Doctor ERICK MEDARDO TEJADA CARBAJAL, mayor de edad, casado, hondureño y de este domicilio, con Tarjeta de Identidad No. 0801-1980-14653, actuando en su condición de Gerente General interino de la Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), según Acuerdo No. 02-JD- EX-01-2022 de la JUNTA DIRECTIVA DE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA en la ciudad de Tegucigalpa, el 22 de febrero de 2022, con facultades para la suscripción de esta Modificación, por una parte; y por la otra COMERCIALIZADORA D E E LECTRICIDA D C ENTRO AMERICANA D E HONDURAS, S.A. DE C.V (CECHSA) una empresa constituida conforme a las Leyes de la República de Honduras, inscrita bajo el número 100 Tomo 662 del Libro de Registros de Comerciales Sociales del Registro de la Propiedad Mercantil de la ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, centro asociado del Instituto de la Propiedad, quién en adelante se llamará “EL VENDEDOR”, representada por el Licenciado MARTÍN GUILLERMO AZCÁRATE , en su calidad de Administrador Único de CECHSA según acta de la asamblea General de Accionistas del 08 de diciembre de 2023, inscrita en el Registro Mercantil de Francisco Morazán de Tegucigalpa bajo Matrícula 66549, Inscripción 86768 del 12/12/2023, mayor de edad, casado, argentino, con pasaporte No. AAG230788 y con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Sección A Acuerdos y Leyes

Argentina, habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivas manifestaciones con que actuamos y con facultades suficientes para la suscripción de la presente, hemos decidido celebrar y para tal efecto acordamos la presente Modificación al Contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No. 013/2008, que se regirá por los artículos y condiciones siguientes: ARTÍCULO PRIMERO OBJETO DE LA MODIFICACIÓN La presente Modificación No. 3 al Contrato tiene por objeto Efectuar los Cambios requeridos para una transparente y efectiva ejecución del contrato de Suministro de 150 MW de Capacidad y la Energía Asociada No. 013/2008, suscrito entre la EMPRESA NACIONAL D E E NERGÍA E LECTRÍC A (ENEE) Y COMERCIALIZADORA D E E LECTRICIDA D C ENTRO AMERICANA D E HONDURAS, S.A. DE C.V (CECHSA), aprobado mediante Decreto Legislativo No. 159-2008 en fecha 9 de octubre de 2008, publicado en la Gaceta Número. 31,818 el 22 de enero de 2009. Con fundamento en la Cláusula 18.- Previsiones Varias. - 18.1 Modificación- Este Contrato puede ser modificado solamente por acuerdo, por escrito, entre las Partes siempre y cuando se observe el procedimiento establecido en la Ley. Salvo las modificaciones aprobadas por las Partes en esta modificación y las Modificaciones No. 1 y No. 2 del Contrato, el resto de las Cláusulas y Anexos que no son objeto de estas modificaciones, mantienen su literalidad, unidad y coherencia contractual. ARTÍCULO SEGUNDO F UN DA MENTO D E L A MODIFICACIÓN La presente modificación No. 3 al Contrato No. 013/2008 suscrito entre la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE) Y COMERCIALIZADORA DE ELECTRICIDAD CENTROAMERICANA DE HONDURAS, S.A. DE C.V. (CECHSA), está fundamentada en las necesidades de potencia y energía imperantes en el Sistema Interconectado Nacional (SIN), la cobertura de la creciente demanda estimada entre 5-6% anual y la necesidad de retiros de plantas obsoletas o de muy alto costo de operación que actualmente se encuentran siendo despachadas en el Sistema Interconectado Nacional (SIN). La entrada en operación de la Central de Generación de 150 MW incrementada en 90 MW, haciendo un total de 240 MW de Capacidad Comprometida a base de Diésel (Destilado #2)/Gas Natural como combustible en sustitución de Carbón mineral como se acordó originalmente, marcará un cambio sustancial en la matriz energética del País, eliminando parcialmente la dependencia de la

Sección A Acuerdos y Leyes

energía a base de combustible derivados del petróleo que tanto impactan en el precio del Kilovatio hora (kWh) servido a los abandonados del sistema de distribución de la ENEE, además al utilizar estas tecnologías se obtendrá uno de los precios más bajos hasta la fecha en comparación a las plantas de generación termoeléctrica actualmente controladas y se atenderá y contribuirá con la reducción de agentes contaminantes del medio ambiente, satisfaciendo los compromisos nacionales e internacionales de reducción de emisiones de efecto invernadero. Su localización es en Búfalo, municipio de Villanueva, departamento de Cortés en la Zona Norte, a pocos metros de la Subestación San Pedro Sula Sur, lo que contribuirá a descongestionar las Subestaciones y a reducir las pérdidas de transformación, siendo la primera Empresa Generadora en Operar con Gas Natural en Honduras y además contribuyendo a la reducción de emisiones, al aumento en la confiabilidad del Sistema, la mejora del servicio a los abonados, así como solucionar los problemas de bajo Voltaje y potencia que tiene el sistema de transmisión, generando también la oportunidad de que la ENEE se provea de combustible Gas Natural en sus proyectos de generación térmica, influyendo positivamente en la prestación de servicio a corto plazo para dar lugar al suministro a grandes consumidores que lo requieren, promoviendo así el desarrollo del País. ARTÍCULO TERCERO C ON TENIDO D E L A MODIFICACIÓN El COMPRADOR y EL VENDEDOR Aprueban y aceptan como texto modificado de las Cláusulas y Términos del Contrato en esta Modificación No. 3 las siguientes: CLAUSULA 1. Definiciones. 1.1 Definiciones. Queda modificado el Literal e. El cual en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: e. Capacidad Comprometida– Es toda la Capacidad Comprometida a suministrar al COMPRADOR hasta por un total de Doscientos Cuarenta Megavatios (240 MW). La cual queda definida de la siguiente manera:

• i)

  Período de ARRENDAMIENTO, el cual inicia a más tardar el 30 de abril de 2024 y finaliza el 31 de octubre de 2024 (6 meses) más el tiempo de adelanto que suceda por conexión provisional de la Central al SIN, realizadas por la ENEE a su costo y riesgo, por necesidad energética, con una Capacidad Comprometida por un total de Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW), en Ciclo Abierto con Combustible Diesel (Destilado #2),

• ii)

  Periodo de Ciclo Abierto en Gas Natural, el cual inicial el 1 de noviembre de 2024 hasta el 30 de junio de 2025 (8 meses); con una Capacidad Comprometida por un total de Ciento Sesenta Megavatios

  Sección A Acuerdos y Leyes

  (160MW), en Ciclo Abierto con combustible Gas Natural;

• iii)

  Período Ciclo Combinado a Gas Natural, el cual inicial el 1 de julio del 2025 hasta la finalización del plazo del contrato; con una Capacidad Comprometida por un total de Doscientos Cuarenta Megavatios (240 MW) con combustible Gas Natural. Esta capacidad correspondiente a los Ciento Cincuenta Megavatios (150 MW) del contrato original más 90 MW, haciendo un total de 240 MW de Capacidad Comprometida por acuerdo mutuo entre las partes y en atención a la Cláusula 18.15 Aumento en la Capacidad Comprometida de este Contrato. Queda modificado el Literal ee. El cual, en lo sucesivo, deberá leerse de la siguiente manera: ee. Fecha Programada de Inicio de Operación Comercial- Es la fecha en el cual el VENDEDOR se compromete a iniciar la Operación Comercial de la Central, como máximo el 30 de abril de 2024. Se modifica el Literal xx. El cual, en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: xx. Puntos de Entrega: Corresponde al(los) punto(s) de interconexión con la red de trasmisión existente, con todas las facilidades que debe construir el VENDEDOR, a su propio costo, para la transferencia completa de la Energía Asociada a la capacidad comprometida. El (los) Puntos de Entrega define(n) los límites de los sistemas eléctricos de ambas partes y consecuentemente establece(n) las fronteras de las responsabilidades por la operación y mantenimiento de dichos sistemas. El Punto de Entrega de la Central serán las barras de 138 kV (B558-B559) en la Subestación San Pedro Sula Sur, localizada en la comunidad Búfalo del municipio de Villanueva Cortés, con las facilidades de transmisión necesarias a construir por y a cuenta del VENDEDOR. Se adiciona la siguiente Definición: Se adiciona el Literal iii). Consumo Térmico Unitario Neto Garantizado o CTUNG: Es la cantidad de combustible requerido para general un kilovatio-hora de energía eléctrica, de la Central que utiliza Gas Natural o Diésel (Destilado#2), debiendo considerar las pérdidas desde la entrada de combustible hasta la entrega de energía eléctrica en las barras de salida de Generación; la unidad de medida será en BTU por kilovatio-hora (BTU/kWh). Queda modificada la CLÁUSULA 2, COMPRA DE CAPACIDAD Y ENERGÍA, Sub- cláusula 2.1 que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.1 Objeto del contrato- Las partes por medio de sus representantes legales declaran: Que por virtud del presente Contrato, el VENDEDOR construirá a su cuenta y riesgo, de conformidad con los plazos aquí acordados, una Central

  Sección A Acuerdos y Leyes

  de generación de energía eléctrica para suministrar a más tardar el 30 de abril del 2024, después de la fecha de entrada en vigencia del presente contrato, conforme a la definición de Capacidad Comprometida, literal e, clausula 1.1 bajo las condiciones de plazo y precio establecidas en esta Modificación No. 3 y su Anexo A como cuadro de precios en lugar y que sustituye el de los establecidos en el contrato original. El cumplimiento respecto a las fechas de entrada, capacidad de suministro y sitio de entrega estarán reguladas por las disposiciones establecidas en este contrato. Durante el primer periodo de entrega parcial, a más tardar el 30 de abril del 2024 al 31 de octubre de 2024, el COMPRADOR recibirá la Capacidad Comprometida de 150 MW, en calidad de arrendamiento a un precio mensual de 8,780 US$/MW–mes, multiplicado por la Capacidad Demostrada del mes “n” del periodo en cuestión, además el COMPRADOR proporcionará el combustible Diésel (Destilado #2), de la calidad establecida en los datos técnicos del fabricante de las Turbinas de Gas, necesario en las cantidades que sean programadas por la ENEE, según las necesidades energéticas del Sistema Interconectado Nacional. Queda modificada la Subcláusula 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener que en lo sucesivo deberá leerse de la siguiente manera: 2.2 Obligación de Construir, Operar y Mantener-- El VENDEDOR se obliga, a su propio costo, a construir, operar y mantener una planta generadora de 240 MW de capacidad comprometida, operada en Ciclo Combinado de acuerdo a los periodos de generación de la definición e. de la Cláusula Tercera de esta modificación, utilizando combustible Diésel (Destilado #2)/Gas Natur